Kto powołuje dyrektorów w prostej spółce akcyjnej?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowoczesna forma spółki kapitałowej, wprowadzona do polskiego porządku prawnego od 1 lipca 2021 roku. Jej celem jest połączenie zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i klasycznej spółki akcyjnej, przy jednoczesnym uproszczeniu wielu formalności. PSA charakteryzuje się elastycznością w zarządzaniu oraz mniejszymi wymaganiami co do kapitału zakładowego. W kontekście tych innowacji, pojawia się pytanie: kto powołuje dyrektorów w prostej spółce akcyjnej?

Struktura zarządzania w prostej spółce akcyjnej

W PSA można spotkać różne modele zarządzania, co daje przedsiębiorcom dużą swobodę w organizowaniu struktury zarządczej. Do wyboru są dwa główne modele:

1. Model monistyczny – zamiast tradycyjnego zarządu i rady nadzorczej funkcjonuje jedynie rada dyrektorów, która pełni zarówno funkcje zarządcze, jak i nadzorcze.
2. Model dualistyczny – klasyczny model z oddzielnym zarządem i radą nadzorczą.

W praktyce to od wspólników zależy, jaki model zostanie wybrany i jakie uprawnienia nadadzą poszczególnym organom.

Powoływanie dyrektorów w PSA

Dyrektorzy w prostej spółce akcyjnej są powoływani zgodnie z ustaleniami zawartymi w umowie spółki. Zwykle odbywa się to w ramach kompetencji organu właścicielskiego, którym najczęściej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Istnieją jednak pewne niuanse w zależności od wybranego modelu zarządzania.

Powoływanie dyrektorów w modelu monistycznym

W przypadku modelu monistycznego, gdzie funkcjonuje tylko rada dyrektorów, to właśnie ona pełni zarówno funkcje nadzorcze, jak i zarządcze. W takim układzie:

• Walne zgromadzenie akcjonariuszy zazwyczaj ma kompetencję do powoływania i odwoływania członków rady dyrektorów.
• Umowa spółki może jednak przewidywać inne mechanizmy, np. prawo powoływania części dyrektorów przez określonych akcjonariuszy lub przez inne podmioty.

Powoływanie dyrektorów w modelu dualistycznym

W modelu dualistycznym mamy klasyczne rozróżnienie na zarząd i radę nadzorczą:

• Zarząd jest odpowiedzialny za bieżące prowadzenie spraw spółki, a jego członkowie są zwykle powoływani przez radę nadzorczą, chyba że umowa spółki przewiduje, że taką decyzję podejmuje walne zgromadzenie.
• Rada nadzorcza ma kompetencje nadzorcze, a jej członkowie są zwykle powoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Takie rozwiązanie jest bardziej zbliżone do tradycyjnej struktury spółki akcyjnej.

Elastyczność umowy spółki

Jednym z kluczowych atutów PSA jest elastyczność umowy spółki, która pozwala dostosować proces powoływania dyrektorów do specyficznych potrzeb akcjonariuszy. Umowa może przewidywać różne mechanizmy, takie jak:

• Powoływanie dyrektorów przez wybranych akcjonariuszy (np. posiadających określony procent akcji).
• Prawo powoływania dyrektorów przez osoby trzecie (np. inwestorów).
• Automatyczne przedłużanie mandatów dyrektorów, jeśli nie zostaną odwołani w określonym czasie.

Tego typu mechanizmy dają większą kontrolę nad zarządzaniem spółką i umożliwiają jej bardziej elastyczne dostosowywanie się do zmieniających się potrzeb biznesowych.

Powoływanie dyrektorów w prostej spółce akcyjnej zależy przede wszystkim od postanowień umowy spółki oraz wybranego modelu zarządzania. W modelu monistycznym decyzje te są zazwyczaj w gestii walnego zgromadzenia akcjonariuszy, choć umowa spółki może wprowadzać inne mechanizmy. W modelu dualistycznym zarząd jest zwykle powoływany przez radę nadzorczą, a sama rada przez akcjonariuszy. Elastyczność w konstruowaniu umowy spółki pozwala na dostosowanie tych zasad do indywidualnych potrzeb, co czyni PSA wyjątkowo atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Prosta spółka akcyjna to rozwiązanie, które umożliwia nie tylko łatwiejsze zarządzanie, ale też daje dużą swobodę w zakresie kreowania wewnętrznej struktury organizacyjnej. Dobrze przemyślany sposób powoływania dyrektorów może znacząco wpłynąć na efektywność działania spółki oraz realizację jej celów biznesowych.